近年來，收購標(biāo)的海旅免稅業(yè)績變化較大，2020年、2021年及2022年一季度，該公司凈利潤分別為-0.53億元、-0.55億元、0.6億元。
6月15日，海南海汽運(yùn)輸集團(tuán)股份有限公司(下稱海汽集團(tuán)，603069.SH)尾盤炸板。此前該公司股價(jià)已經(jīng)11連板漲停，點(diǎn)燃股價(jià)上漲的起因是公司近日公告的收購事件。
海汽集團(tuán)在5月27日晚間披露公告稱，公司擬向海南省旅游投資發(fā)展有限公司(下稱海南旅投)，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的海南旅投免稅品有限公司(下稱海旅免稅)100%股權(quán)。
同時(shí)，公司擬向不超過35名符合條件的特定投資者以非公開發(fā)行股份的方式募集配套資金，交易作價(jià)尚未確定，募集配套資金總額不超過本次擬以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前上市公司總股本的30%。
公告披露后，海汽集團(tuán)股價(jià)從5月30日起開始起飛，并連續(xù)漲停。公司此間也多次發(fā)布股票交易異常波動暨風(fēng)險(xiǎn)提示性公告。
海汽集團(tuán)在6月14日的公告中稱，公司股票于2022年5月30日復(fù)牌以來連續(xù)11個(gè)交易日漲停，股價(jià)短期波動幅度較大。“公司市凈率高于同行業(yè)平均水平，存在估值較高的風(fēng)險(xiǎn)”。
股價(jià)大幅上漲，是否全部來自于海汽集團(tuán)此次購買資產(chǎn)的預(yù)期?《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，標(biāo)的海旅免稅報(bào)告期業(yè)績變化較大，2020年、2021年、2022年一季度分別實(shí)現(xiàn)收入0.13億元、24.5億元、13.8億元，凈利潤為-0.53億元、-0.55億元、0.6億元。
近日，上交所向公司下發(fā)問詢函，要求海汽集團(tuán)結(jié)合業(yè)務(wù)開展情況、期間費(fèi)用變化等，說明海旅免稅2021年收入大幅增長但凈利潤為負(fù)的主要原因及合理性，并補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量情況，并說明是否與凈利潤情況匹配。
6月15日，海汽集團(tuán)公告稱，鑒于項(xiàng)目盡職調(diào)查正在進(jìn)行中，問詢函中部分問題所涉事項(xiàng)須等待盡職調(diào)查結(jié)束后方可明確，公司將延期回復(fù)問詢函，預(yù)計(jì)延期時(shí)間不超過5個(gè)交易日。
因資產(chǎn)注入預(yù)期股價(jià)飆漲
海汽集團(tuán)2016年7月在上交所掛牌上市，公司主營業(yè)務(wù)汽車客運(yùn)、汽車客運(yùn)站經(jīng)營以及與之相關(guān)的汽車銷售、維修與檢測、汽車器材與燃油料銷售等業(yè)務(wù)。
受疫情等因素影響，海汽集團(tuán)近年業(yè)績下滑明顯。2019年、2020年以及2021年，海汽集團(tuán)分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入10.44億元、6.29億元和7.32億元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為4874.3萬元、-9901.15萬元、-7268.22萬元。
連續(xù)兩年虧損之后，海汽集團(tuán)今年一季度仍然未走出虧損境地。根據(jù)公司一季報(bào)顯示，海汽集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營收1.92億元，凈利潤為-1630萬元。
5月17日，海汽集團(tuán)披露一則停牌公告，稱公司正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買海南旅投持有的海旅免稅的部分或全部股權(quán)，并向符合條件的特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。
由于本次交易對方海南旅投持有公司控股股東海南海汽投資控股有限公司(下稱海汽控股)90%股權(quán)，為海汽集團(tuán)間接控股股東，因此本次交易事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
5月28日，海汽集團(tuán)披露資產(chǎn)購買預(yù)案以及復(fù)牌公告，公司股票于5月30日開市起復(fù)牌。
復(fù)牌之后，海汽集團(tuán)股價(jià)開啟狂飆模式，截至6月14日已經(jīng)錄得11個(gè)連續(xù)漲停，期間公司連續(xù)收盤價(jià)格漲幅偏離值累計(jì)超過20%。根據(jù)上交所的有關(guān)規(guī)定，海汽集團(tuán)股價(jià)屬于股票交易異常波動情形。
對于股價(jià)的快速上漲，公司也多次披露股票交易異常波動風(fēng)險(xiǎn)提示性公告，稱“目前公司正在積極推進(jìn)審計(jì)、評估等各項(xiàng)工作，尚未全部完成。本次交易尚需履行必要的內(nèi)部決策程序，并經(jīng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可正式實(shí)施，尚存不確定性”。
6月16日，海汽集團(tuán)公告，截至2022年6月15日，公司最新的市凈率12.44，市凈率高于同行業(yè)平均水平，存在估值較高的風(fēng)險(xiǎn)。經(jīng)自查，公司目前生產(chǎn)經(jīng)營活動正常，內(nèi)外部經(jīng)營環(huán)境未發(fā)生重大變化。公司請廣大投資者理性投資，注意二級市場交易風(fēng)險(xiǎn)。
海旅免稅連續(xù)兩年虧損
海汽集團(tuán)在收購預(yù)案中表示，本次交易完成后，上市公司主營業(yè)務(wù)將從傳統(tǒng)客運(yùn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型為綜合旅游業(yè)務(wù)。
公司稱，“本次交易標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)為免稅品零售，盈利能力較強(qiáng)，本次交易完成后，隨著優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入，上市公司盈利能力將進(jìn)一步提升”。
然而，從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，海旅免稅業(yè)績波動較大，也并未體現(xiàn)出所謂的“盈利能力較強(qiáng)”。
2020年、2021年、2022年一季度，海旅免稅分別實(shí)現(xiàn)收入0.13億元、24.5億元、13.8億元，凈利潤為-0.53億元、-0.55億元、0.6億元。
根據(jù)上交所問詢函要求，海汽集團(tuán)需要結(jié)合標(biāo)的公司所處行業(yè)的政策趨勢、競爭格局、市占率等因素，補(bǔ)充披露標(biāo)的公司的核心競爭力及持續(xù)盈利能力。
此外公告顯示，海旅免稅2020 年末、2021 年末、2022 年一季度末總資產(chǎn)分別為 14.32 億元、26.68 億元、26.63 億元，總負(fù)債分別為 12.16 億元、23.54 億元、22.90 億元，資產(chǎn)負(fù)債率較高，分別為84.9%、88.3%、86%。
對此，海汽集團(tuán)需要補(bǔ)充披露標(biāo)的公司主要資產(chǎn)和負(fù)債的結(jié)構(gòu)，并結(jié)合標(biāo)的公司貨幣資金、有息負(fù)債規(guī)模、利息支付等情況，分析其財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性及是否存在流動性風(fēng)險(xiǎn)。
目前，海南離島免稅市場主要有中國中免、海旅免稅、?？厝蚓访舛悺⒅蟹舛?、深圳免稅。公開資料顯示，?？厝蚓访舛惻c標(biāo)的公司同受海南省國資委控制。隨著中國免稅品市場競爭對手及潛在競爭對手增加，標(biāo)的公司的市場份額及經(jīng)營業(yè)績將受到一定程度影響。
海汽集團(tuán)在預(yù)案中也表示，近年來，隨著進(jìn)入中國免稅品市場的限制有所放寬，取得免稅牌照的競爭對手或擬申請免稅牌照的潛在競爭對手逐漸增加，并稱“隨著中國免稅品市場競爭對手及潛在競爭對手增加，標(biāo)的公司的市場份額及經(jīng)營業(yè)績將受到一定程度影響”。
根據(jù)問詢函要求，海汽集團(tuán)需要結(jié)合標(biāo)的公司所處行業(yè)的政策趨勢、競爭格局、市占率等因素，補(bǔ)充披露標(biāo)的公司的核心競爭力及持續(xù)盈利能力;并說明此次交易是否有利于上市公司避免同業(yè)競爭、增強(qiáng)獨(dú)立性。(余飛)
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