深交所要求公司4月6日前將說明材料報送并對外披露
本報記者 李春蓮
見習(xí)記者 張軍兵
北大法學(xué)教授作為上市公司獨(dú)董曾多次質(zhì)疑財務(wù)問題未果、想個人聘請獨(dú)立的會計師事務(wù)所協(xié)助審查財報卻遭拒絕、最終“無奈”申請離職……
3月31日，萊寶高科發(fā)布的一封關(guān)于獨(dú)董對公司2021年財報質(zhì)疑的關(guān)注函，引發(fā)了市場高度關(guān)注。此后，公司證券部的一句“獨(dú)董的權(quán)力不能無限放大，否則工作流程很容易無法開展”再次引發(fā)市場各方對獨(dú)董機(jī)制中所存問題的熱議。
紛爭背后，究竟誰對誰錯？《證券日報》記者專門采訪了業(yè)內(nèi)多位獨(dú)董、董事及專家，對此進(jìn)行了剖析。
獨(dú)董質(zhì)疑財報真實(shí)性
3月30日晚，萊寶高科發(fā)布2021年年報顯示，報告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營收76.82億元，同比增長13.79%；實(shí)現(xiàn)凈利潤4.91億元，同比增長12.10%。對于這份看似不錯的成績單，公司獨(dú)立董事蔣大興卻對其營業(yè)收入、應(yīng)收賬款、存貨盤點(diǎn)、利潤等財務(wù)數(shù)據(jù)表示了異議，稱“無法保證公司2021年年度報告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整”。
資料顯示，自2014年2月份至今，蔣大興任北京大學(xué)法學(xué)院教授、博導(dǎo)；自2016年5月份至今，蔣大興擔(dān)任萊寶高科的獨(dú)董。此外，蔣大興自2011年起還擔(dān)任過錦州銀行、南國置業(yè)股份、湖北省廣播電視信息網(wǎng)絡(luò)有限公司等多家公司的獨(dú)立董事。
早在三個月前，蔣大興便與上市公司審計機(jī)構(gòu)、董事會關(guān)于此次財務(wù)問題進(jìn)行了爭辯。
2022年1月24日，萊寶高科審計機(jī)構(gòu)天健會計所的注冊會計師收到蔣大興發(fā)送的郵件，內(nèi)容是關(guān)于1月14日與公司全體獨(dú)立董事及董事會審計委員會全體委員第一次溝通的回復(fù)，并提請?zhí)旖嫀熓聞?wù)所在審計工作中對公司營業(yè)收入確認(rèn)的準(zhǔn)確性、真實(shí)性與合理性等事項(xiàng)予以特別關(guān)注。
萊寶高科稱，關(guān)于獨(dú)立董事蔣大興的特別關(guān)注事項(xiàng)，注冊會計師分別通過1月25日現(xiàn)場結(jié)合視頻溝通會議、2022年2月13日的郵件回復(fù)、2月22日的郵件溝通、3月20日的郵件進(jìn)行了及時的相應(yīng)回復(fù)。
但從蔣大興的表述來看，早期審計機(jī)構(gòu)對其關(guān)注函僅給予了程序性回復(fù)，使他對其關(guān)注的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)產(chǎn)生了合理懷疑。其后，在蔣大興提議聘請新會計機(jī)構(gòu)審閱財報以及將對擬續(xù)聘該審計機(jī)構(gòu)的議案投反對票時，審計機(jī)構(gòu)的注冊會計師才給予了具體回復(fù)。
3月16日，蔣大興向萊寶高科提議，由其個人聘請注冊會計師審閱年報。但公司認(rèn)為，此行為非屬法定程序，需要得到全體獨(dú)董及審計委通過方可實(shí)行。公司還特別強(qiáng)調(diào)，年報數(shù)據(jù)屬于保密事項(xiàng)，不得外泄。因此，蔣大興的提議未能實(shí)施。
蔣大興還向公司審計委員會負(fù)責(zé)人熊楚熊（會計系教授）尋求關(guān)于年報真實(shí)性的判斷，詢問其是如何確保、通過何種調(diào)查方式確保公司年報之真實(shí)性？熊楚熊表示，其本人相信公司財報是真實(shí)的，并認(rèn)為獨(dú)立董事不會存在任何風(fēng)險。
但蔣大興認(rèn)為，其所采取的調(diào)查措施，如實(shí)地考察以及看現(xiàn)金流與營業(yè)收入的匹配關(guān)系，無法讓其確信其判斷的準(zhǔn)確性。因每次獨(dú)董實(shí)地考察時間相當(dāng)有限，而且現(xiàn)金流與營收的匹配關(guān)系可以造假。
最終，或因無可奈何，或因孤掌難鳴，蔣大興向萊寶高科提出辭職。但因該公司獨(dú)立董事人數(shù)將因此少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之一，其“被迫”繼續(xù)留任。
在雙方各執(zhí)一詞的情形下，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求萊寶高科獨(dú)董蔣大興及公司審計機(jī)構(gòu)將財報關(guān)注函的詳情及回復(fù)內(nèi)容、審計程序等具體情況一一說明，于4月6日前將說明材料報送并對外披露。
獨(dú)董機(jī)制該如何完善？
針對上述事件，萊寶高科證券部工作人員向媒體回應(yīng)稱：“獨(dú)立董事的權(quán)力不能無限放大，否則工作流程很容易無法開展。”
但在不少業(yè)內(nèi)人士看來，不論最終結(jié)果如何，獨(dú)董蔣大興的履職行為都值得一定程度的肯定。
“蔣教授是按照程序提出質(zhì)疑的，這是正當(dāng)行使獨(dú)董權(quán)力的標(biāo)志，公司應(yīng)該積極支持獨(dú)董的提議，進(jìn)行相應(yīng)調(diào)查。不管結(jié)果如何，蔣教授都有權(quán)在獨(dú)董任內(nèi)對上市公司財報的真實(shí)性提出合理異議，也有義務(wù)將其提出異議的依據(jù)提交給監(jiān)管層或公之于眾?！币晃辉鴵?dān)任多年上市公司董事的人士向《證券日報》記者表示。
“作為多年擔(dān)任獨(dú)董的蔣教授，對上市公司2021年年報提出質(zhì)疑，通過熊教授解惑后仍堅持自己的觀點(diǎn)，這是一種積極履職的行為，值得監(jiān)管機(jī)構(gòu)高度重視?！睆V東圣馬律師事務(wù)所主任律師田勇表示。
浙江大學(xué)國際聯(lián)合商學(xué)院數(shù)字經(jīng)濟(jì)與金融創(chuàng)新研究中心聯(lián)席主任盤和林向記者表示：“在獨(dú)董對上市公司決策存在質(zhì)疑的情況下，獨(dú)董應(yīng)該主動尋求專業(yè)人士、外部人事的幫助，來驗(yàn)證自己的判斷。獨(dú)董如有異議，應(yīng)積極提出，并與公司管理層協(xié)商溝通、驗(yàn)證方案。如果公司管理層不配合，就是管理層的問題。如果獨(dú)董質(zhì)疑的問題沒有被驗(yàn)證，就要關(guān)注獨(dú)董的質(zhì)疑是否合理，如果質(zhì)疑的問題本身合理，就沒有理由要求獨(dú)董因提出異議而承擔(dān)責(zé)任?！?/p>
蔣大興是否有資格聘請審計機(jī)構(gòu)協(xié)助審查？一位有過多年審計工作、現(xiàn)擔(dān)任多家上市公司獨(dú)董的人士對記者表示：“獨(dú)董個人獨(dú)立性不能依附于所有的獨(dú)董意見。如果因獨(dú)董個人專業(yè)判斷存在差異，導(dǎo)致所有獨(dú)董必須釆取一致立場才能對上市公司的財務(wù)報告進(jìn)行補(bǔ)充審計，在現(xiàn)有操作中的可能性約等于零。未來的獨(dú)董機(jī)制應(yīng)該在此方面不斷完善?！?/p>
關(guān)鍵詞： 萊寶高科
