本報(bào)記者 李雯珊

見習(xí)記者 解世豪

歷時近3年之久，南化股份的資產(chǎn)重組之路獲得新進(jìn)展。

(相關(guān)資料圖)

3月1日，南化股份發(fā)布發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨新增股份上市公告書。公告書顯示，此次收購方案包括發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金兩個部分，分別是南化股份擬向華錫集團(tuán)發(fā)行股份購買其持有的華錫礦業(yè)100%股權(quán)，同時向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

南化股份表示，此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)正式完成，新增股份已于2023年2月27日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理完成登記手續(xù)，而通過發(fā)行股份募集配套資金的最終發(fā)行價格及具體發(fā)行時點(diǎn)待定。據(jù)悉，此次資產(chǎn)重組首次披露預(yù)案是在2020年8月份，后于2023年1月份正式獲得證監(jiān)會核準(zhǔn)批復(fù)。

發(fā)行股份收購華錫礦業(yè)

收購方案顯示，本次收購系通過重大資產(chǎn)重組進(jìn)行，華錫集團(tuán)以華錫礦業(yè)100%股權(quán)作價22.65億元，認(rèn)購南化股份發(fā)行的A股普通股3.57億股，發(fā)行價格為6.34元/股。而華錫集團(tuán)以持有公司60.3%股權(quán)成為南化股份新的控股股東。

在此次收購前，南化集團(tuán)持有南化股份32%股權(quán)，為上市公司控股股東。而南化集團(tuán)和華錫集團(tuán)的控股股東均為北部灣集團(tuán)，北部灣集團(tuán)持有華錫集團(tuán)76.98%股權(quán)，持有南化集團(tuán)100%股權(quán)。而北部灣集團(tuán)實(shí)際控制人為廣西壯族自治區(qū)國資委，因此，南化股份和華錫集團(tuán)的實(shí)際控制人均為廣西壯族自治區(qū)國資委。

本次收購?fù)瓿珊螅匣瘓F(tuán)持有南化股份7524.81萬股股份，占上市公司股份比例縮減至12.7%，華錫集團(tuán)和南化集團(tuán)合計(jì)持有上市公司4.32億股股份，合計(jì)持股比例73%。

此外，交易對方簽訂對賭協(xié)議，華錫礦業(yè)在2021年度、2022年度和2023年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表口徑下扣非后歸母凈利潤分別不低于2.7億元、2.75億元及2.8億元，業(yè)績承諾期內(nèi)合計(jì)扣非后歸母凈利潤不低于8.25億元。若標(biāo)的資產(chǎn)未能在2021年12月31日前（含當(dāng)日）變更登記至上市公司名下，則盈利預(yù)測補(bǔ)償期相應(yīng)順延。

2月1日，南化股份發(fā)布公告稱，標(biāo)的資產(chǎn)過戶手續(xù)及相關(guān)工商變更備案登記已完成。而華錫礦業(yè)盈利能力較為穩(wěn)定，2020年、2021年、2022年上半年的扣非后歸母凈利潤分別為2.85億元、4.51億元和1.67億元。

標(biāo)的資產(chǎn)收購?fù)瓿珊?，南化股份?jì)劃向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，發(fā)行股份數(shù)量不超過上市公司本次交易前總股本的30%，即不超過7054.44股。采取詢價發(fā)行的方式，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日（發(fā)行股份發(fā)行期首日）前20個交易日上市公司股票交易均價的80%。最終發(fā)行價格將及具體發(fā)行時點(diǎn)待定。

南化股份計(jì)劃募集資金總額為6億元，其中3億元用于廣西南丹縣銅坑礦區(qū)錫鋅礦礦產(chǎn)資源開發(fā)項(xiàng)目、2.85億元補(bǔ)充標(biāo)的公司流動性。

注入有色金屬新業(yè)務(wù)

南化股份于2000年上市，本以化工行業(yè)為主營業(yè)務(wù)，受化工市場行情變化，公司經(jīng)營業(yè)績大幅波動。經(jīng)過一系列資產(chǎn)剝離動作后，現(xiàn)業(yè)務(wù)以大宗商品貿(mào)易為主，2021年增加工程監(jiān)理等業(yè)務(wù)。截至2022年9月底，公司總資產(chǎn)為4.94億元。

本次重組標(biāo)的華錫礦業(yè)成立于2019年4月份，經(jīng)營范圍包括有色金屬、稀有金屬、貴金屬勘探、采選、加工等。其原控股股東華錫集團(tuán)是主營有色金屬的國有控股企業(yè)，注冊資本15.8億元，資產(chǎn)規(guī)模近百億元，有“中國錫王”之稱，近年來逐漸將其礦業(yè)資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至華錫礦業(yè)。截至2022年6月30日，華錫礦業(yè)的資產(chǎn)總額為45億元。

“本次資產(chǎn)重組涉及的標(biāo)的公司在資產(chǎn)規(guī)模、盈利能力等方面均將給上市公司帶來顯著提升，有利于上市公司增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力。上市公司擬注入盈利能力較強(qiáng)的有色金屬勘探、開采、選礦等相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)，有利于改善上市公司的經(jīng)營狀況，增強(qiáng)盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力，提升上市公司價值和股東回報(bào)?！蹦匣煞菹嚓P(guān)人士向《證券日報(bào)》記者介紹。

全聯(lián)并購公會信用管理委員會專家委員安光勇告訴記者：“對于南化股份來說，增加一項(xiàng)主營業(yè)務(wù)，公司的經(jīng)營情況會更加穩(wěn)定，而華錫礦業(yè)可以通過注入上市公司來提升自身影響力。”

公開資料顯示，早在2009年，華錫集團(tuán)就曾有意借殼東方銀星上市，被廣西壯族自治區(qū)國資委給予否決意見。2012年曾試圖IPO，但也沒有成功。而此次打包并入南化股份，也算是一圓其“上市夢”。

面對市場對華錫礦業(yè)此次是否屬于借殼上市，透鏡公司研究創(chuàng)始人況玉清對記者介紹：“判斷是否是借殼的關(guān)鍵要素，一是實(shí)控人是否發(fā)生變更，二是主營業(yè)務(wù)是否變化。目前，上市公司實(shí)控人未發(fā)生變更，主營業(yè)務(wù)也沒有更改，是實(shí)控人對上市公司注入新的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，因此此次交易不能算作借殼上市。”

關(guān)鍵詞： 南化股份