半年報(bào)是投資者了解公司階段性運(yùn)作情況的重要報(bào)告，但在剛剛收官的2022年半年報(bào)披露季中，卻有一批上市公司的財(cái)報(bào)被董監(jiān)高聲明“不保真”。
據(jù)上證報(bào)資訊不完全統(tǒng)計(jì)，共有20余家上市公司的董監(jiān)高在半年報(bào)中表態(tài)，無法保證財(cái)報(bào)內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性。背后原因包括2021年年報(bào)非標(biāo)準(zhǔn)意見所涉事項(xiàng)尚未解決、對(duì)公司內(nèi)控和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存疑、缺乏足夠時(shí)間核實(shí)半年報(bào)內(nèi)容、無獨(dú)立第三方報(bào)告“背書”等。
接受上海證券報(bào)記者采訪的業(yè)內(nèi)人士均認(rèn)為，董監(jiān)高對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表“不保真”表態(tài)情況頻現(xiàn)，一方面因?yàn)樾伦C券法加強(qiáng)了上市公司董監(jiān)高的法律責(zé)任，另一方面也緣于上市公司董監(jiān)高自身風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)、責(zé)任心的提升。
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歷史遺留問題成主要顧慮
據(jù)梳理，這批被聲明“不保真”的半年報(bào)中，超過一半出自*ST或ST公司。這些公司的“沉疴舊疾”令董監(jiān)高對(duì)其半年報(bào)真實(shí)性和準(zhǔn)確性存疑。
*ST輔仁的董事姜之華就列出了三條無法保證半年報(bào)真實(shí)性的理由，包括：公司2021年年報(bào)被審計(jì)師出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，目前涉及無法表示意見的內(nèi)容均未得到解決改正，延續(xù)至今的公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也未進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；公司2021年內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告被審計(jì)師認(rèn)定存在重大缺陷，至今未得到整改，影響未得到消除；其本人經(jīng)多次努力仍無法獲取充分且適當(dāng)?shù)淖C據(jù)，來核實(shí)議案中所涉財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及科目的真實(shí)性。
類似的情況也發(fā)生在*ST順利、*ST文化、*ST奇信、ST東洋等公司身上。*ST順利的獨(dú)立董事呂巍、張琪同時(shí)聲明，因了解到公司2021年年度報(bào)告和《2021年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》及大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《2021年度內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》中所述非標(biāo)準(zhǔn)意見所涉事項(xiàng)尚未完全解決，因此不能保證公司2022年半年報(bào)真實(shí)性。
ST東洋董事唐昊淶認(rèn)為，目前公司經(jīng)營(yíng)情況嚴(yán)重下滑，上市公司經(jīng)營(yíng)與管理失控，財(cái)務(wù)和內(nèi)控制度未能有效遵守。同時(shí)，公司存在因2019年年度報(bào)告虛假陳述、未及時(shí)披露及未在定期報(bào)告中披露對(duì)外擔(dān)保、未及時(shí)披露重大訴訟和仲裁等問題。“在無獨(dú)立第三方報(bào)告的情形下，對(duì)公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性難以確定?！碧脐粶Z稱。
*ST奇信獨(dú)立董事趙保卿的顧慮來自“公司被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查”等事項(xiàng)。趙保卿稱，公司因涉嫌違法違規(guī)信息披露正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，公司因原實(shí)際控制人關(guān)聯(lián)人疑似于2021年1月1日非經(jīng)營(yíng)性資金占用正被經(jīng)偵立案?jìng)刹?。此兩?xiàng)調(diào)查至今尚未有結(jié)論，而這兩項(xiàng)結(jié)論直接影響到公司2022年半年度報(bào)告及其摘要相關(guān)數(shù)據(jù)信息的真實(shí)、準(zhǔn)確與完整性。
在知名財(cái)稅審計(jì)專家劉志耕看來，上市公司董監(jiān)高對(duì)會(huì)計(jì)報(bào)表“不保真”情況的發(fā)聲，反映了A股上市公司內(nèi)部治理正向著規(guī)范和有效轉(zhuǎn)變的積極趨勢(shì)。
時(shí)間不足、內(nèi)控存疑拒絕“保真”
資深業(yè)內(nèi)人士對(duì)記者表示，在上市公司董事會(huì)體系中，除了獨(dú)立董事外，大部分人員都參與了上市公司的經(jīng)營(yíng)管理。他們對(duì)半年報(bào)的意見和態(tài)度，從側(cè)面反映了公司可能存在的問題，需要引起投資者的重視。
目前來看，除“舊疾未愈”之外，核實(shí)財(cái)報(bào)時(shí)間不足、信息不全面、內(nèi)控存疑等也是董監(jiān)高對(duì)上市公司半年報(bào)“不保真”的理由。
亞太藥業(yè)的獨(dú)立董事蔡敏就因?yàn)闀r(shí)間不足在審議半年報(bào)時(shí)投出了棄權(quán)票。蔡敏表示，公司2022年半年度報(bào)告提交審議到表決時(shí)間過短且未經(jīng)審計(jì)，沒有足夠時(shí)間進(jìn)行必要的核實(shí)，且無法判斷虛假陳述追索涉及的預(yù)計(jì)負(fù)債對(duì)會(huì)計(jì)期間報(bào)表的影響，所以無法保證公司2022年半年度報(bào)告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
ST東洋董事柴俊林亦在公司8月23日晚公告的情況說明中稱，上市公司2022年半年度報(bào)告在2022年8月19日提供，其無法在短時(shí)間內(nèi)進(jìn)行判斷和對(duì)事實(shí)進(jìn)行調(diào)查了解，無法對(duì)半年報(bào)真實(shí)性等進(jìn)行判斷。
“無專業(yè)機(jī)構(gòu)意見”則成為*ST西發(fā)董監(jiān)高的集體顧慮。公司董事馮永明、監(jiān)事王喜、董秘牟嵐表示，拉薩啤酒大額應(yīng)收款項(xiàng)截至目前未按照整改報(bào)告相關(guān)進(jìn)度得以解決，在無專業(yè)機(jī)構(gòu)意見的情況下，無法判斷上述情況對(duì)大額應(yīng)收款項(xiàng)可收回性的影響以及目前壞賬準(zhǔn)備計(jì)提的合理性。
此外，*ST西發(fā)董事周文坤、監(jiān)事王強(qiáng)也無法對(duì)半年報(bào)“保真”。其表示，在監(jiān)管部門長(zhǎng)期關(guān)注下，上市公司內(nèi)控體系依然不健全。
不應(yīng)以未盡職為由
還有多家上市公司董監(jiān)高因未出席相關(guān)會(huì)議，回避對(duì)半年報(bào)表決，如北京君正、中際旭創(chuàng)、合眾思?jí)训取?/p>
合眾思?jí)延?月18日晚發(fā)布公告表示，公司董事孫久鋼未出席本次董事會(huì)，無法對(duì)公司2022年半年度報(bào)告及摘要保證真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。該公告發(fā)布4天之后，合眾思?jí)延止妫瑢O久鋼因個(gè)人原因申請(qǐng)辭去公司董事等職務(wù)。
中際旭創(chuàng)獨(dú)立董事陳大同也因未出席董事會(huì)會(huì)議，未簽署關(guān)于2022年半年度報(bào)告的書面確認(rèn)意見，因此無法保證本報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
ST三盛董事李霖、監(jiān)事熊艷則以“不參與公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理”為由，對(duì)公司2022年半年度報(bào)告的真實(shí)性提出異議。兩人表示，對(duì)公司的往來款、計(jì)提資產(chǎn)減值存在疑慮，公司解決違規(guī)擔(dān)保的措施不夠有力，無法準(zhǔn)確判斷公司在經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)管理方面的風(fēng)險(xiǎn)。
“需要注意的問題是，目前所反映出來的財(cái)報(bào)‘不保真’理由還有一些問題，如不恰當(dāng)、不專業(yè)等?！眲⒅靖麑?duì)記者表示，對(duì)會(huì)計(jì)報(bào)表的判斷，應(yīng)該建立在董監(jiān)高自身已經(jīng)全面、準(zhǔn)確了解原因的相關(guān)事項(xiàng)，并作出專業(yè)判斷的基礎(chǔ)上。
劉志耕認(rèn)為，董監(jiān)高對(duì)年報(bào)“不保真”的判斷不能因?yàn)閭€(gè)人情緒或矛盾，也不能以自己的未盡職為前提。如“未能參加董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)”“不清楚相關(guān)實(shí)際問題或情況”都不應(yīng)成為對(duì)會(huì)計(jì)報(bào)表“不保真”的理由。
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