在二輪問詢中，上交所主要關注螢石網(wǎng)絡同業(yè)競爭、資產(chǎn)獨立性、關聯(lián)采購、關聯(lián)銷售等五方面的問題。

關于同業(yè)競爭，上交所要求發(fā)行人說明：(1)?？低曋鳡I產(chǎn)品與發(fā)行人主營產(chǎn)品是否構成競爭;(2)海康威視各事業(yè)群之間的劃分標準，是否清晰;中小企業(yè)事業(yè)群行業(yè)專用視頻設備的具體范圍，占發(fā)行人營業(yè)收入及毛利10%的計算方法，是否還存在其他直接接入發(fā)行人物聯(lián)云平臺的產(chǎn)品;(3)海康威視中小企業(yè)事業(yè)群業(yè)務的未來發(fā)展規(guī)劃，關于該項業(yè)務避免與發(fā)行人產(chǎn)生同業(yè)競爭的具體措施，相關承諾是否能夠確保雙方業(yè)務未來清晰劃分;(4)?？低曄嚓P產(chǎn)品與發(fā)行人是否構成重大不利影響同業(yè)競爭，并說明依據(jù)。

螢石網(wǎng)絡回復稱，?？低暤闹鳡I產(chǎn)品是視頻監(jiān)控系統(tǒng)，該系統(tǒng)由前端設備、后端設備、集中控制設備、顯示設備、VMS管理軟件等組成。在視頻監(jiān)控系統(tǒng)基礎上，海康威視發(fā)展了門禁對講等大安防領域產(chǎn)品，同時還發(fā)展了工業(yè)機器人、汽車電子、存儲設備、紅外設備、消防設備、安檢設備、術野設備等創(chuàng)新業(yè)務。

發(fā)行人的主營產(chǎn)品是智能家居攝像機、智能入戶、智能控制、智能服務機器人等智能家居產(chǎn)品，相關產(chǎn)品的技術方案圍繞公共網(wǎng)絡環(huán)境設計，均可直接接入物聯(lián)云平臺，并且發(fā)行人獨立研發(fā)了運行在公共網(wǎng)絡之上公有云中的螢石物聯(lián)云平臺。

海康威視主營產(chǎn)品接入螢石物聯(lián)云平臺的具體情況，是分析?？低暸c發(fā)行人主營產(chǎn)品同業(yè)競爭情況的基礎。

綜合來看，除?？低暤闹行∑髽I(yè)事業(yè)群的行業(yè)專用視頻設備外，其主營業(yè)務中的視頻監(jiān)控系統(tǒng)、泛安防產(chǎn)品、創(chuàng)新業(yè)務產(chǎn)品均與發(fā)行人的主營產(chǎn)品不構成同業(yè)競爭，中小企業(yè)事業(yè)群的行業(yè)專用視頻設備存在與發(fā)行人產(chǎn)品實現(xiàn)相同或相似用途的可能性，但對發(fā)行人不構成重大不利影響的同業(yè)競爭。

2021年，?？低暢黝悇?chuàng)新業(yè)務外的主體業(yè)務合計營業(yè)收入691.49億元，?？低?021年營業(yè)收入為814.20億元，其中主營業(yè)務收入為808.03億元，其他業(yè)務收入為6.17億元。在主營業(yè)務收入中，產(chǎn)品銷售收入755.32億元，工程建設收入40.04億元，提供服務收入12.67億元，提供服務收入占比為1.57%。

?？低曋苯咏尤氚l(fā)行人螢石物聯(lián)云平臺的硬件產(chǎn)品包括后端設備以及行業(yè)專用視頻設備、泛安防或創(chuàng)新產(chǎn)品組成的其他物聯(lián)網(wǎng)設備。在?？低曋边B螢石物聯(lián)云平臺的設備中，DVR和NVR兩類后端設備的數(shù)量較大，合計占比保持在85%左右;行業(yè)專用視頻設備保持在13%左右，2021年占比有所下降;得益于海康威視創(chuàng)新業(yè)務的持續(xù)發(fā)展，泛安防或創(chuàng)新業(yè)務產(chǎn)品主要包括門禁設備、工業(yè)機器人、汽車電子、消防設備、網(wǎng)絡設備等，相關設備占比快速提升，2021年占比已經(jīng)提升至2%以上。除這三類設備外，?？低暡淮嬖谥苯咏尤氚l(fā)行人螢石物聯(lián)云平臺的其他產(chǎn)品。

從產(chǎn)品線和解決方案看，中小企業(yè)事業(yè)群仍以?？低曈汕岸水a(chǎn)品、后端產(chǎn)品組成的視頻監(jiān)控系統(tǒng)為基礎，拓展顯示產(chǎn)品、網(wǎng)絡傳輸產(chǎn)品等應用于視頻監(jiān)控系統(tǒng)的硬

件產(chǎn)品，并發(fā)展門禁與對講產(chǎn)品、廣播與數(shù)通產(chǎn)品、消防產(chǎn)品等泛安防產(chǎn)品，同時開發(fā)基礎軟件、應用軟件、SaaS應用等軟件產(chǎn)品，構建面向中小企業(yè)的解決方案。

除?？低暤闹行∑髽I(yè)事業(yè)群的行業(yè)專用視頻設備外，其主營業(yè)務中的視頻監(jiān)控系統(tǒng)、門禁對講等泛安防產(chǎn)品等均與發(fā)行人的主營產(chǎn)品不構成同業(yè)競爭，存在中小企業(yè)事業(yè)群的行業(yè)專用視頻設備與發(fā)行人的產(chǎn)品實現(xiàn)相同或相似用途的可能性，但該產(chǎn)品同樣對發(fā)行人不構成重大不利影響的同業(yè)競爭。

為了避免中小企業(yè)事業(yè)群行業(yè)專用視頻設備占發(fā)行人智能家居攝像機產(chǎn)品收入與毛利的比例持續(xù)上升，從而對發(fā)行人構成重大不利影響的同業(yè)競爭，在業(yè)務發(fā)展和技術方案上，發(fā)行人及?？低晫⒅饕扇∪缦麓胧┟鞔_雙方的業(yè)務邊界：

(1)主動控制行業(yè)專用視頻設備的應用范圍，非必要直連的前端產(chǎn)品限制其直接連接到螢石物聯(lián)云平臺。中小企業(yè)事業(yè)群對行業(yè)專用視頻設備的型號和類別進行梳理，針對無必要直接接入螢石物聯(lián)云平臺的型號，發(fā)行人在技術上對其加以限制，相關前端產(chǎn)品需與NVR搭配使用才能接入螢石物聯(lián)云平臺。截止本回復出具之日，發(fā)行人已與海康威視協(xié)商，集中審查并限制了一批行業(yè)專用視頻設備接入螢石物聯(lián)云平臺;

(2)與發(fā)行人保持密切溝通，海康威視創(chuàng)新發(fā)展的產(chǎn)品品類與云平臺的連接與協(xié)作方式需要得到發(fā)行人的認可。中小企業(yè)事業(yè)群若在現(xiàn)有產(chǎn)品線的基礎上，拓展了其他創(chuàng)新品類的產(chǎn)品，且相關產(chǎn)品具有直接接入螢石物聯(lián)云平臺的需求，則需要與發(fā)行人就產(chǎn)品的接入方式、云平臺支撐等技術方案予以溝通，發(fā)行人在認可其不會與自身業(yè)務構成同業(yè)競爭后，才會提供相應的技術支持;

(3)對?？低曋行∑髽I(yè)事業(yè)群行業(yè)專用視頻設備接入螢石物聯(lián)云平臺的情況每月實時監(jiān)測，并協(xié)同海康威視的財務部門對接入設備的收入及毛利情況進行復核，如發(fā)現(xiàn)比例出現(xiàn)異常波動，即當月超過承諾值10%的情況，則及時與海康威視中小企業(yè)事業(yè)群進行溝通，明確波動出現(xiàn)的主要原因及其后續(xù)持續(xù)性，確定其對全年數(shù)據(jù)的影響;

(4)?？低曖槍χ行∑髽I(yè)事業(yè)群的行業(yè)專用視頻設備已經(jīng)出具了同業(yè)競爭的補充承諾：“針對本公司中小企業(yè)事業(yè)群的行業(yè)專用視頻設備，為了避免其與螢石網(wǎng)絡智能家居攝像機在智慧生活場景中潛在的用途重合，本公司將配合螢石網(wǎng)絡逐步限制上述行業(yè)專用視頻設備直接接入螢石物聯(lián)云平臺。本公司承諾將持續(xù)控制前述相關設備中直接接入螢石物聯(lián)云平臺的產(chǎn)品規(guī)模，保證其營業(yè)收入及毛利的金額占發(fā)行人營業(yè)收入及毛利的比例保持在10%以下。”

綜上所述，除中小企業(yè)事業(yè)群的行業(yè)專用視頻以外，?？低曄嚓P產(chǎn)品與發(fā)行人不構成同業(yè)競爭;中小企業(yè)事業(yè)群的行業(yè)專用視頻與發(fā)行人不構成重大不利影響的同業(yè)競爭，具體分析及依據(jù)如下：

1、發(fā)行人自主研發(fā)并構建了?？低晝?nèi)唯一運行在公有云上的物聯(lián)網(wǎng)云平臺，并以此為基礎自主研發(fā)了各類智能家居產(chǎn)品，該云平臺的運營權以及連接該平臺的技術方案，是構建發(fā)行人與控股股東差異化業(yè)務的基礎;

2、?？低暭s85%的硬件設備應用于專用網(wǎng)絡，其是由前后端等多種設備共同構成的復雜系統(tǒng)，不接入螢石物聯(lián)云平臺，與發(fā)行人的主營產(chǎn)品存在本質(zhì)差異，不構成同業(yè)競爭;

3、?？低暭s15%的硬件設備接入螢石物聯(lián)云平臺，其中約95%是由前端設備、后端設備等共同組成的視頻監(jiān)控系統(tǒng)，并通過后端設備接入云平臺，后端設備在該類視頻監(jiān)控系統(tǒng)中的關鍵作用無法被替代，且在技術方案、產(chǎn)品功能上與發(fā)行人存在顯著差異，不存在同業(yè)競爭;

4、?？低暭s15%的硬件設備接入螢石物聯(lián)云平臺，其中約5%可直接接入云平臺。在該等產(chǎn)品中，行業(yè)專用視頻設備的占比最高。其中，公共服務事業(yè)群和企事業(yè)事業(yè)群的行業(yè)專用視頻設備與發(fā)行人在技術方案、產(chǎn)品功能、應用場景存在顯著區(qū)別，不存在同業(yè)競爭;中小企業(yè)事業(yè)群的行業(yè)專用視頻設備雖然在技術方案上與發(fā)行人的智能家居攝像機存在眾多差異，但在智慧生活場景中，存在與發(fā)行人產(chǎn)品實現(xiàn)相同或相似用途的可能性，但該部分產(chǎn)品產(chǎn)生的營業(yè)收入及毛利占發(fā)行人同類產(chǎn)品及業(yè)務的比例不足10%，且?？低暢鼍叱兄Z未來也不會超過10%，因此對發(fā)行人不構成重大不利影響的同業(yè)競爭;

5、?？低暺渌苯咏尤朐破脚_的設備主要包括門禁系統(tǒng)等泛安防產(chǎn)品、工業(yè)機器人、汽車電子、紅外設備、安檢設備、術野設備等，相關產(chǎn)品也與發(fā)行人在產(chǎn)品功能和業(yè)務領域方面存在顯著差異，不構成同業(yè)競爭。(陳蒙蒙)

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